1、 国内筹资出租资产证券化近况
在国内，筹资出租进步受限，筹资的途径较少、筹资的方法乏善可陈，缺少打折政策的扶持，筹资出租公司在筹筹资金方面困难程度大、本钱高。虽然现在可以通过自有资金、银行贷款、同业拆借等等方法集资，但仍难以满足如今的金融市场。筹资出租筹资难，即会抑制该产业的进步，也不利于有关上下游的业务、生产需要。
政府近年来也为刺激资产证券化的进步做出了多番努力。自2005年《信贷资产证券化试点管理方法》推行起，信贷资产流动性显著提升。2011年商务部发布的《关于“十二五”期间促进筹资出租业进步的指导建议》重点强调要鼓励企业通过资产证券化等方法盘活出租资产，革新筹资模式。自此，资产证券化在筹资出租业中的兴起拉开了序幕。2013年，政府有关扶持政策、计划陆续颁布，保监会也颁布了《关于保险业支持经济结构调整和转型升级的指导建议》，其中明确提出支持保险资金参与信贷资产证券化，盘活存量金筹资产，优化金融配置。
国内目前共有2 000余家筹资出租公司，假如仅依赖按正常途径向银行贷款，或是变相信贷，终会使行业整体效益低下、丧失活力。而筹资出租资产证券化的过程，筹资出租公司可以将它流动性不足但具备将来现金流收入的资产卖给信托机构，信托机构设立特殊目的信托，再对其进行信用增级，发售证券或发行受益权证给投资者，获得的现金向筹资出租公司支付购买资产的价款，再用资产产生的现金流给投资者支付他们投资的本金和利息。出租资产证券化拥有三大优势：（1）承租人按期支付的租金可以提供长期、稳定的现金流；（2）相比较于其他筹资方法，资本证券化的门槛低，可以很多吸收市场中流动的闲散资金，提升筹资出租企业的资本金；（3）资产证券化能大大降低筹资风险，并能保证使优质的出租资产能最大限度的保障投资人收益。
2、 筹资信托型SPV纳税困境剖析――以XX案为例
在现在筹资出租资产证券化的模式下，信托的纳税主体资格到今天仍未被法律法规确认，会给征交税款环节带来不少迷思，法律上的缺位会给企业带来经营风险，长此以往，会迫使一些企业改变业务模式，将会给筹资出租业的进步蒙上阴影。下文中，笔者以实务过程中遇见的XX案为例，剖析筹资信托型SPV中的增值税纳税困境。“营改增”后，筹资出租公司被纳入了增值税征税主体，缴纳17%的增值税。在没进行资产证券化的状况下，筹资出租公司在收取承租人租金时的增值税发票可以抵扣购买设施时的进项税，如此使得设施的上下游形成了完整的增值税抵扣链条。
然而，在增加了信托进行资产证券化的环节之后，在现行法律法规中很难做到资金流、票据流一致。在XX案中，其拟筹资出租资产证券化的运作架构如图1所示的信托模式。剖析这种信托模式下的筹资资产证券化买卖结构，可细分为七步：（1）XX筹资出租公司先与承租人签订筹资出租合同；（2）之后将资产打包信托给信托公司；（3）信托公司创建专项信托（SPV）；（4）信托公司向投资人发售资产支持证券（信托受益凭证）；（5）募集的资金支付给XX筹资出租公司；（6）承租人分期向专项信托（SPV）缴纳租金；（7）信托公司收到租金收益后依据信托合同约定扣除相应成本后向投资人（或受益人）支付。
在XX案如此的买卖结构下，会产生什么样的增值税纳税问题呢？笔者发现：
（1）增值税抵扣链条断裂。XX案中成立的专项信托（SPV）是受托人信托机构设立专项用于筹资出租公司打包资产的运营项目，财产独立于受托人，受益人，委托人。就该信托的财产独立性而言，与公司财产的独立性有异曲同工之处。在XX企业的筹资出租资产证券化中，承租人向专项信托分期支付租金，而非出货给受托人信托机构，可见，经济实质发生在专项信托与其他关联者之间。信托在收取租金时，应当缴纳增值税，就分配给受益人后剩余的收入也应当缴纳营业税，其余还需缴纳印花税等税种。但依据现行税法，XX公司与信托机构拟成立的专项信托（SPV）无纳税主体资格，也就没办法开具增值税发票，不可以进行抵扣，增值税链条不再完整。那样企业无故多承担了税负，由此增加的本钱势必会减少企业从事资产证券化的热情。
（2）信托没办法进行税务登记。国内的《税收征收管理法》第四条明确规定，“法律、行政法规规定负有纳税义务的单位和个人为纳税人”。在国内其他税收据例中，也进一步一定了这种概念的划分，譬如说《增值税暂行条例》第一条也作了规定。税务登记范围也是限于单位、个人和法律规定的代扣代缴人，信托未在列举范围之内，自然也不可以做税务登记。
（3）依据现行法律法规没办法代开发票。在需要税务机关代开发票方面，依据《国家税务总局关于加大和规范税务机关代开普通发票工作的公告》文件规定，凡依法无需办理税务登记的纳税人，临时获得收入，需要开具发票的，可向所在地主管税务机关申请代开发票。特殊目的信托并不是依法无需办理税务顶级的纳税人范畴，也即不可以享有代开普通发票的权利。信托现在在国内并没法律法规确认其法律地位，依据XX案中所述其不可以进行税务登记。因此，基于信托没办法作为纳税主体的状况，其不拥有开具增值税专用发票的资质，缴纳其他流转税、所得税时也与受托人信托机构混同，每一个特殊目的信托的票据流最后都汇集到信托机构，和信托发起时的初衷--财产的独立性紧急不符。因此，究其资产证券化纳税困境之缘由，笔者觉得十分有必要确定信托的纳税资格。
3、 信托型SPV纳税资格获得的合理性剖析 1. 信托能否有纳税主体地位。信托一般被界定为是一种行为，从法理上很难成为纳税主体。在法律法规的规制中，更多的通过对信托关系中的发起人、受托人、受益人等拟定游戏规则。但信托在经济日常已经饰演了愈来愈要紧的角色，应当确认其地位，才能明确其权利、义务与能力。
（1）各国（区域）信托纳税人进步概括。在英国信托进步的初期，一种任意性的组织出现并开始向公众发行股票，拥有集合的资本，从事以营利为目的的营业活动。在《英国公司法》颁布以前，这种组织之刚开始形态无须进行公司注册，在《英国公司法》颁布将来，信托开始被认定为公司，但继续保留信托的形式，并需要进行注册，如此一来，信托从根本上确立了其纳税资格。
从美国《国内税法典》的有关规定来看，其将自然人、公司、个人独资企业、信托视为企业所得税的纳税主体。美国法律研究院通过的《公司治理原则：剖析与建议》中，赋予了信托商业组织的地位。
国内法系由于遭到“一物一权”绝对所有权制思维的制约，对信托的法律地位、纳税主体地位存在着肯定理论障碍。大部分国内法系国家一般都不把信托视为是独立的法律主体，而是依据信托导管理论，觉得信托是一种管道，是委托人―受托人―受益人之间的一组复杂的法律关系。现在从国内的立法及司法实践来看，也是同意了这种一般的认识。英美法系对于信托地位的承认，纳税主体资格的确认，为信托业、金融业的兴盛贡献良多。日本对信托本身的征税为其他国内法系国家信托税制改革做出了表率。信托在广泛的商事活动中所渐渐形成的固定模式和特质使得他拥有成为法律主体的资格，拥有纳税能力，在国内也应该被赋予纳税人地位。
近年来，在国内法系的日本作出规定，作为投资信托和证券信托，受托人在全年对信托财产产生的所得收益分配没超越90%时，此时就要以信托作为纳税进行征缴所得税。日本对信托本身的征税为其他国内法系国家信托税制改革做出了表率。信托在广泛的商事活动中所渐渐形成的固定模式和特质使得他拥有成为法律主体的资格，拥有纳税能力，在国内也应该被赋予纳税人地位。
（2）信托法律主体资格。第一，信托财产在信托设立环节从委托人的财产中离别、独立；在信托存续期间中由受托人信托公司专人负责运转；在信托终止环节信托财产转移给受益人。信托财产脱离委托人、受托人及受益人存在，也有专门的、有资质的的管理人运作。信托具备组织性、财产独立性、有偿性等特质。现在的商事信托，受托人发起设立并非免费的，是要进行收取对价的。受益人也并非免费获得受益凭证的，而是通过购买证券等有偿的方法获得受益权。商事信托不止是财产、行为，也是人、财产、行为的集合，具备商业组织的性质。
（3）确认信托纳税资格能力。如前所述，信托拥有组织的特质，可以成为法律主体参与商事活动。那样其纳税主体资格的确认有了基础的依据。另外，需要强调的是在税法中，判断纳税主体资格，还需重点考量纳税能力的问题。筹资出租下的特殊目的信托从购买设施和承租人支付的租金中可以获得稳定、长期的收益。商事信托拥有“组织”的特点，在经营活动中可以获得盈利，当然应具备税法上的纳税主体资格。
2. “其他组织”的纳税人资格。“其他组织”参与进了市场经济活动中，有实质的买卖，那样也应当承担税法上的义务。那样，组织是不是能获得征管法中的纳税人资格呢？
（1）拥有纳税资格能力。依据张守文教授在《论税法上的“可税性”》所论述的，“对于营利性主体的营利性收益，肯定是要征税的”。大家了解，虽然在征税时，税务机关第一确定的是纳税主体，对于具备纳税主体资格的人征税。但在市场活动中，主要更应关注的是行为本身的性质，而不是对行为主体归类。
（2）“组织”纳税人资格的税法原则基础。
①依据税收中性理论，强调税收不可以扭曲市场机制的正常运行，不可以成为影响资源配置和纳税人经济决策的主要原因。②实质课税原则起来自于德国。日本学者北野弘久觉得：因为税法以私的自治原则为基础，所以只须税法未作特别规定，当然可基于当事人设立的法律关系进行课税。在税收关系中，实质课税原则能践行法律的终极价值追求――公平正义的语境下，探讨法律关系中真的的纳税主体、客体及关系。“其他组织”假如出于盈利目的进行经营活动，那样产品在流转时产生的收益，考虑其经济意义，以“经济实质”来确定纳税义务，就应当征税。
（3）在企业所得税法中已得到认同。国内《税收征管法》第四条规定：法律、行政法规规定负有纳税义务的单位和个人为纳税人。《企业所得税法》中“其他有收入的组织”为兜底性的一个条约，国家税务总局曾对“其他获得收入的组织”做出讲解，最后一项是“除上述公司、企业、事业单位、社会团体、民办非企业单位，从事经营活动的其他组织”。条文中对于从事经营活动的其他组织虽未继续在税法中明确列明，但可见整个税法体系中对于其他组织可税性的认同。《企业所得税法》中规定的其他组织能否被默认归入《征管法》中的单位范围，立法上导致的冲突必然会给税务机关在愈加复杂的金融市场征管上带来困难。
4、 信托纳税资格确认及其立法建议
对于信托法律性质、法律地位及其法律关系，《信贷资产证券化试点管理方法》、《信托法》等法律法规中并未做出明确的规定，信托到底是财产的集合还是一个独立的商事组织，致使对具体房产信托、资产证券化中信托财产、收益的所有权归属认定上的困难，以至于信托的纳税义务、资格很难论断。
1. 确认“其他组织”在征管法中纳税人地位。现在，不只只有信托的纳税人地位存在疑惑，类似的状况还发生在证券基金上。到了现在，“组织”仅在企业所得税中作为纳税义务人出现，而在其他流转税、财产税中，税法没认同其纳税人地位。从立法技术层面来看，纳税人范围的不同、税收内部法律规范的规范不衔接，不只会给税务机关认定带来困扰，同样也不利于体现国内的立法水平。追加确认“其他组织”在有关税法中的纳税人地位，有益于税收内部法规的统1、协调。 为提升国内税务机关的征管方法，加大国内税制建设，税收征管法及其他税收法律中应该正视“其他组织”及信托纳税人资格的问题，赋予这类新型的组织形态以税务登记权利，让其有资格进行纳税，使国内税收征管适应社会经济环境变化。笔者建议修改国内的有关税收法律将“其他组织”也作为纳税人，以健全优化现行税法体系。
2. 确认信托的纳税人主体资格。信托涉及的法律关系十分复杂，如在筹资ABS型信托中，以真实销售方法转移资产，资产出售当然需要缴纳增值税，承租人支付租金时也要缴纳税款，特殊目的信托没纳税主体资格就不可以参与进增值税抵扣中，由信托机构缴纳等于多经过了一个环节，征纳关系越复杂越不利于行业进步，这也会必然影响这一崭新模式的进步，筹资出租业的效率也会遭到冲击。
现在的商事信托一般其信托财产独立于发起人、受托人及受益人，特殊目的信托就信托财产实质享有所有权，受托人和受益人分别享有营运管理权和受益权。身为信托财产的所有权人理应被赋予纳税人主体资格。在《信托法》第17条作了规定，信托应被赋予纳税人主体资格，由于税负都是由信托财产实质承担的。而信托财产是独立的，专用于被发起的信托，那样因信托财产而产生的营业税、增值税、所得税等税负理所当然应该由实质的承担者――信托来承担，如此也可彻底厘清信托买卖各方的关系。在信托设立时，委托人对信托财产所有权只不过形式上的转移，根据实质课税原则，不需要征收增值税、营业税；在存续期间，由信托对运作收益缴纳营业税、印花税等，对因管理信托财产获得的报酬缴纳所得税，做到实质上的信托财产独立于委托人、受托人和受益人；在终止时，信托财产转移给受益人，此时受益人需要根据信托所得额缴纳所得税。
笔者在上文中具体讲解了信托具备组织的特点并且拥有税法上的纳税能力，确认信托的纳税主体资格有理有据，是大势所趋。因此建议将信托作为纳税人，让其独立进入税收征管程序中。
