国内《公司法》的修订历时两年，终于在2006年1月1日正式实行。修改后的《公司法》汇总了1993年《公司法》推行以来的经验和教训，借鉴世界各国，尤其是一些市场经济发达国家通行的公司法律规范，研究和把握国内市场经济体制的特征，贯彻公平、有序、规范、科学的立法理念和鼓励投资、保障经济安全运行的价值目的，从而使这次修订的公司法面貌一新。新公司法改变过去限制投资的规范，而转向对各种投资主体投资行为的鼓励、对各种投资资源的充分借助、对各种投资途径的发展、对各种投资风险系数的减少等一系列规范设计，使更多的人，用更灵活的资本形式，通过更多方法，更放心的把资本投入公司。

1改革公司设立规范， 减少投资者进入市场的门槛

1.1减少最低法定资本金。

资本是公司创建的要紧条件，最低注册资本的减少将会使更多的闲置资本或小额资本投资于公司。注册资本最低限额的门槛减少，也是海外立法为鼓励投资的常见做法。原《公司法》规定公司的注册资本依据行业和经营管理模式确定，即商业批发公司和生产型公司为50万元，商业零售公司为30万元，咨询行业的公司为10万元。新《公司法》确定有限责任企业的最低法定资本金为3万元。股份公司的最低注册资本由过去1000万元降为500万元。特殊行业法律、行政法规对最低注册资本有较高规定的，适用其规定。如此规定后，势必让小规模投资者有能力选择公司形式注册成立我们的企业，也可以由多数人联合组建股份公司。

1.2确立法定资本制首要条件下的资本分期缴付规范。

原《公司法》在公司资本规范上使用的是严格法定资本制，需要投资者在公司注册前如数缴纳公司章程所确定的资本金后，公司才能注册成立。其基本特征是强调公司资本的真实靠谱，因而能较充分的保障债权人的利益和社会买卖的安全。但其弊病显而易见：一方面，固守资本的确定、不变和保持的理念，总是会致使公司设立周期的延长、设立本钱的提升及公司创建后增加注册资本的麻烦。其次，公司设立之初将全部资本投放到位必然导致资本的沉淀和浪费，对需要较大规模资本的公司创建设置了很难逾越的门槛。事实上，注册资本的多少并未必代表企业的信誉。正如江平先生所说：我并不觉得一个企业的信用就是注册资本。注册资本只是公司创建时股东原始的出资或是这个企业的初始财产，公司最后仍然要拿它的全部财产作为信用。

新《公司法》使用有期限的分期缴付资本制，即允许股东初次缴付注册资本的20%。但不能低于法定最低注册资本额，其余的部分在公司创建后两年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。这在一定量上减少了公司设立的门槛，便于小额资本投资于公司，同时也提升了资本的借助率。

1.3出资形式愈加灵活。

原《公司法》规定有限责任企业的股东或股份公司的发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地用权作价出资。这表明可以用于出资的资产只有五种：货币、实物、工业产权、非专利技术、土地用权。排除去股权、债权、劳务、信用等出资形式。从实践来看，假如否认股权出资的合法性，那所有些国有企业多样化改制将是非法的。而新《公司法》对出资形式使用了概括式的规定。即股东可以用货币出资，也可以用实物、常识产权、土地用权等可以用货币估价并可以依法出售的非货币财产作价出资。但，法律、行政法规规定不能作为出资的财产除外。从这可以看出，只须符合三个条件就能作为出资形式：其一具备货币价值，可以用货币来估价；其二可以依法出售的财产；其三不能违反法律、行政法规的禁止性规定。这就意味着新《公司法》的出资形式除去有货币、实物、常识产权、土地用权四项外，还可用其他可以用货币作价并可以独立出售的财产出资，因而使股权、债权出资的合法性得以确立。

同时原《公司法》的公司资本规范是打造在传统的物质资本理念和现实基础之上的。它规定：无形资产的出资比率不能超越注册资本的20%，对于高新技术企业，其最高比率能达到35%。这种对无形资产的“傲慢和偏见”显然没办法和常识经济接轨，对高新技术企业的进步导致非常大的负面影响。新《公司法》勇于承认技术的价值和地位，规定:全体股东的货币出资金额不能低于有限责任公司注册资本的30%。这意味着无形资产最大可达到注册资本的70%，这对于高新技术企业尤其是风险投资业无疑带来一场政策的“准时雨”。

出资形式的多元化，意味着组建公司愈加灵活和自由。

1.4准许公司设立中的私募行为。

原《公司法》规定，股份企业的设立可以采取发起设立和募集设立的方法，而募集方法只能使用公开募集的形式。但从实质操作来讲，公开募集事实上不可能，由于证监会需要公司在上市前有一年的辅导期，但法律禁止私募形式的存在。新《公司法》修改为:募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份可向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。向特定对象募集的，募集对象不可超越200人。这样，则满足一部分可以提供足额的公司设立资金，但又不愿承担发起人职责、不参与公司组建的投资者的愿望，因此向特定对象募集股份就是一项适当的规范革新安排，有益于闲置资金进入市场。

1.5放宽投资者人数的限制。

原《公司法》规定股份公司的发起人应为5人以上，但国有企业改制设立为股份公司时发起人可以低于5人，但得按募集方法设立。原公司法拟定颁行时正值国有企业改革为现代企业规范，股份公司是当然的选择形式。为了推进国有企业的改制，同时为知道决国有企业进步中的资金瓶颈矛盾，并且基于对被选择进行股份公司形式改制的国有企业的资产规模巨大、具备传统体制中的管理优势和商品形象，特别允许它们改制时由一人为发起人。这种在国有企业和民营企业之间不公平的规定在后来的实践中被证明给高效、安全的资本市场带来了紧急的混乱，不只导致了一股独大的不合理股权配置结构，而且带来了不真实出资的紧急恶果和大股东掏空上市企业的常见局面。目前，新《公司法》需要塑造公平、合理、安全的市场主体，经营活动平台，即国有企业改制应当与其他民事主体同权、共进，不应当允许某一特殊主体比别的人获得更多的政策资源特权，所以把发起人最低人数由5人减少为2人。这主要考虑给更多投资者提供选择股份公司形式的便利，并且为大型国有企业改制为股份公司在合作时发起人的选择方面降低困难，目前的中介服务机构运作比上世纪90年代规范很多，有两人发起设立形成相互监督并由操守严格的中介机构从事审计服务，也可以防止公司设立时出资不真实状况。至于发起每人数的上限为200人，主如果证监会确立设立公司向200人以上的人募筹资本的，视为公开募集的规范。
200人以内的人可以同时为发起人，也可以由2人以上为发起人，其余的人为特定的募集对象。

就有限责任公司中的发起人而言，“一人公司”对于债权人和企业的其他利益有关者而言，一人企业的风险之大自不待言。因为一人公司一般是股东、董事、经理“三位一体”，内部制衡无从谈起，一人股可以“任性妄为”地混同公司财产和股东财产，将公司财产挪作私用，给自己支付巨额报酬，同公司进行自我买卖，以公司名义为自己担保或借贷，甚至行欺诈之事逃避法概念务、契约义务等而在有限责任的庇护下，一人股东可以安然的躲在公司面纱的背后而不受公司债权人或其他相对人的追究，这对有限责任规范的合理性构成威胁。正由于这样，世界各国早期的公司立法，大都对形式意义的一人公司作了禁止性规定，甚至强调公司设立后在运营中因各种缘由致使公司股东仅剩一人时，公司应立即解散，以严格恪守公司设立的条件。国内原《公司法》除规定“国有独资公司”这种特殊的“一人公司”以外，也禁止自然人和非国有些机构成立一人公司。但从国内公司实践来看，以夫妻、亲戚、朋友等名义变相存在着很多的实质意义上的一人公司。法律的精神无非是对现实存在的确认，考虑到世界上目前不少国家都承认一人企业的存在，而且日益发达的立法技术完全可以对一人企业的天然风险做出规范性安排，“揭开公司面纱”等武器亦能对此应付自如，新《公司法》将一人公司纳入了其调整范畴，并通过一系列的规范手段，预防买卖风险，保证买卖安全，这是国内立法者对驾驭现代立法技术高度自信的表现。

新公司法降低了对公司投资者的限制，又为企业的设立降低了麻烦。

2增加公司转投资的自主权

原《公司法》第12条规定:公司可以向其他有限责任公司、股份公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不能超越本公司净资产的百分之五十，在投资后，同意被投资公司以收益转增的资本，其增加额不包含在内。这条规定使公司向其它企业的投资额限制在公司净资产的50%以内，不利于公司向其他企业的投资。公司这一营利性主体具备依据公司资本情况和市场状况向其他公司投资的能力，而法律的这一强制性规定限制了公司为股东谋取最大利益的可能。新《公司法》取消了这一限制性规定，对转投资问题交由公司章程规定。新《公司法》第15条规定：公司向其他企业投资;但，除法律另有规定外，不能成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第16条规定:公司向其他企业投资或者为别人提供担保，根据公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不能超越规定的限额。这两条规定意味着对公司投资的鼓励，公司可以向其他企业投资而不局限于公司，投资数额没法律限制性规定，交由公司自己决定。公司可以将本企业的闲置资金审时度势的投资于其他企业，以便为公司获得最大的利益。

3完善投资者权益保护机制

股东之所以乐于把口袋中的钱投资于公司，就是由于他们期望能从企业的经营行为中获利。“股东因此是企业的最后权利人。”[1]一套好的保护股东利益且能减少投资风险的规范能促进人更想拿钱去投资。新《公司法》修订的一个要紧目的是健全公司股东权的规定，尤其是为中小股东的利益保护设计出切实可行的规范（包含实体规范和程序规范）。股东是企业的所有者，企业的宗旨是为达成股东利益的最大化，公司对于社会责任的承担仍应局限于拟定法的框架中，没明确的法律规定的义务，公司全部活动的核心就是股东利益。作为股东，其主要的权利是投资收益、参与重大决策和选择管理者。原《公司法》所作的规定，就其原则层面已经到位，但法律对控制股东和董事、高管职员的约束不够细致，责任不到位。当大股东和董事任性妄为时，法律给予股东的纠错、制衡方法不够完善。因此，全方位保护股东权益就成了修订公司法中非常重要的一项价值追求。

3.1扩大了股东知情权。

股东行使一系列权利的首要条件和方法是知情权。股东的知情权是保障其对公司业务监督纠正权得以有效行使的必要首要条件和方法，也是全方位保护股东权益的要紧一环。[2]原《公司法》第32条规定:股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。第110条规定：股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对企业的经营提出建议或者质询。因为股东会会议记录和章程都是股东公知信息，财务会计报告又容易造假，股东查阅上述文件并无实益。而对股东最有意义的董事会、监事会、经理办公会的会议记录、会计账簿和原始凭证等则没办法查阅。为此，新《公司法》第34条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。为平衡股东与公司利益，股东行使查阅权应守旧企业的商业秘密。该条第二款规定，假如公司有合理依据觉得股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面回话股东并说明理由。因此，公司对查阅股东的不正当目的承担举证责任。假如公司无端怀疑，无故拒绝提供查阅，股东可以请求人民法院需要公司提供查看。

3.2确认股东退股权。

新《公司法》第75条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司根据适当的价格回收其股权: 公司连续五年不向股东分配收益，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配收益条件的; 公司合并、分立、出售主要财产的;公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。第一项规定的不分配收益，显然与股东投资企业的目的相背而行；2、三项规定是影响公司存在和进步的重大问题，与股东利益息息有关。股东在这类情形下请求公司回收其股权可以保证股东最大限度的选择自由，以减少股东利益受损的可能性。

3.3精心设计多层次的股东司法救济权。

股东的诉讼权包含股东直接诉讼权和股东代表诉讼权。股东直接诉讼权是股东为了个人利益所提起的诉讼。股东代表诉讼权是股东为了公司利益而提起的诉讼。原《公司法》仅规定了股东直接诉讼权，第111条规定:股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起需要停止该违法行为和侵害行为的诉讼。而新《公司法》第75条第2款和第153条规定了股东可因股东会决议、董事和高级管理职员的违法或违章行为而向人民法院诉讼的直接诉讼权。第183条初次规定公司出现僵局时股东享有解散企业的诉权:“公司营运管理发生紧急困难，继续存续会使股东利益遭到重大损失，通过其他渠道不可以解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”此外，第152条还规定了股东代表诉讼，当董事、高级管理职员或者别人的违法或违章行为使公司利益受损时，股东可以向人民法院提起诉讼。“代表诉讼获胜的结果总是致使公司之利益获得或者丧失之防止，而这种结果又间接地使公司股东、债权人和职工享受各自应有些利益。”[3]因此，代表诉讼也能在客观上保护股东利益。

4结语

新《公司法》对其他市场经济国家相对成熟的法律规范进行借鉴，并有机地结合国内的实质状况，蕴含鼓励投资的要紧立法理念，应该说其进步和收获是显而易见的。实践证明，一个国家经济力量的主体在于很多存在的中小微型企业。新《公司法》对于民间投资的这一系列鼓励性规定，对于激起中小投资者投资热情、维护经济进步的正常秩序、推进市场经济飞速发展将会起着积极有哪些用途。